Esta conocidísima canción fue compuesta para Dionne Warwick por Burt Bacharach y Hal David. Se grabó en 1966 y vió la luz  como cara A en octubre de 1967.

Llegó al número 4 en el Hot 100 y vendió millones de copias, al igual que la cara B del single, "(Theme from) Valley of the Dolls", convirtiéndose en uno de los singles más vendidos.

Luego, en 1968 (nueve meses después), Aretha Franklin la elevaría a la categoría de clásico, desbacharachizadola y dándole un toque más soul, menos pop. La de Aretha en cambio fué la cara B the "The house that Jack built", llegando al número 10 del Billboard Hot 100.